股東違反出資義務的民事責任制度研究.pdf

1、公司法及其相關法律法規(guī)共同構建了一套完整的股東違反出資義務之民事責任制度體系。這些制度主要包括資本充實制度、損害賠償制度、限制股權制度、催告失權制度以及補充清償制度。然而,囿于制度設計的不周延,制度間的不協(xié)調,該體系看似法網(wǎng)恢恢,實則有疏有漏。故而,文章從出資制度的功能目的以及商法的價值取向角度對該制度進行解讀、評判與完善。文章主要分為三個部分:
　　第一部分講述了研究的思路與方法。目前,在我國,出資制度作為違反出資義務之民事責任

2、制度的前位制度,并非是可有可無的,而是有著十分重要的意義,至少起著吸引投資的作用。商法,作為公司法的上位法,其價值取向是效益優(yōu)先,兼顧公平及其他。故而,從出資制度之功能目的以及商法之價值取向角度進行研究分析能更客觀全面地解讀、完善之。
　　第二部分首先講述了研究的前提與基礎。股東之瑕疵出資與公司之法人資格以及股東資格之間存在何種牽連是分析、完善股東違反出資義務之民事責任制度的前提和基礎。當股東違反出資義務而導致公司欠缺設立之強制性

3、條件時,一般情形得予以補正之而不影響公司法人資格,情節(jié)嚴重的,則消滅其法人資格,但無論如何撤銷都不具有溯及既往的效力。而股東資格的實質判斷標準是公司和股東是否就出資意思表示達成一致,故而,股東違反出資義務并不影響其股東資格。
　　其次是對我國現(xiàn)行制度進行解讀和評判。將我國現(xiàn)行制度主要劃分為資本充實制度、損害賠償制度、限制股權制度、催告失權制度以及補充清償制度這五大制度,分別并綜合研究之。整體上該體系功效有限,其中資本充實制度難以發(fā)

4、揮應有的功能,并且有關非貨幣出資價值之補足的“顯著低于”標準之用語不當;損害賠償制度中有關嚴格責任原則的規(guī)定極不公正;限制股權制度中由于不對表決權進行限制而致使該制度目的落空,并且限制的力度不合理;催告失權制度之嚴格適用條件導致其易被規(guī)避,之適用后果導致其變成股東逐利的工具。
　　第三部分是對我國之制度進行借鑒與完善。首先勾勒出了一個相互銜接協(xié)調的制度體系,然后再分別對各制度進行完善。其中主要為,改資本充實制度之“顯著低于”標準為