公司法全文及司法解釋

1、公司法第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司法立法目的的規(guī)定。公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下、適應(yīng)社會(huì)化生產(chǎn)而產(chǎn)生的現(xiàn)代企業(yè)組織形式。作為市場(chǎng)主體，其設(shè)立和行為是否規(guī)范，治理結(jié)構(gòu)是否科學(xué)合理，直接關(guān)系到公司能否以最有效的方式從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、創(chuàng)造社會(huì)生產(chǎn)力。制定公司法，即力求通過(guò)為公司提供切實(shí)可行的制度設(shè)計(jì)，以規(guī)范公司的組織和行為，使公

2、司能夠按照法律的規(guī)范設(shè)立并進(jìn)行活動(dòng)，以充分發(fā)揮其優(yōu)勢(shì)、促進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。公司是以資本聯(lián)合為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)組織，享有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；股東是出資者，享有股權(quán)；其他經(jīng)濟(jì)主體在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中與公司發(fā)生經(jīng)濟(jì)往來(lái)，可能成為公司的債權(quán)人，他們的合法權(quán)益都應(yīng)當(dāng)受到法律的保護(hù)。制定公司法，就是要明確規(guī)定公司的權(quán)利和義務(wù)：對(duì)內(nèi)規(guī)范公司與股東的關(guān)系，對(duì)外規(guī)范公司與交易對(duì)方的關(guān)系；并通過(guò)對(duì)違法行為的民事、行政制裁措施，切實(shí)保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。制定公司

3、法的根本目的是要通過(guò)規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司及有關(guān)利害關(guān)系人的合法權(quán)益，使公司的活動(dòng)納入法制軌道，形成良好的社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，為市場(chǎng)主體提供公平、有序的發(fā)展環(huán)境，從而促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于公司形式的規(guī)定。本法所稱公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指公司的股東對(duì)公司以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的公司；股份有限公司是指公司

4、的資本劃分為等額股份，公司股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的公司。根據(jù)我國(guó)的實(shí)際，我國(guó)公司不采用無(wú)限公司和兩合公司等股東對(duì)公司承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的公司形式。有限責(zé)任公司的特點(diǎn)是：（1）是一個(gè)資合公司，但具有較強(qiáng)的人合因素。股東人數(shù)不多，相互間的合作建立在信任的基礎(chǔ)上。（2）各股東的出資共同組成公司的資本，但這些資本不需劃分為等額股份。一般來(lái)說(shuō)，股東各自以他們的出資額承擔(dān)責(zé)任，分取紅利。（3）不對(duì)外公開發(fā)行股票，設(shè)立程序相對(duì)簡(jiǎn)單，設(shè)立成

5、本較低。（4）有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)相對(duì)靈活；小的公司可以不設(shè)立董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事或者監(jiān)事。（5）有限責(zé)任公司因具有人合性，其股東的權(quán)利轉(zhuǎn)讓一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那樣可以自由流通。股份有限公司的特點(diǎn)是：犯了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)，必須將有關(guān)財(cái)產(chǎn)退還公司或給予其他補(bǔ)償；股東已向公司認(rèn)繳了出資及承諾了出資期限而到期未實(shí)際繳納的，則構(gòu)成了股東對(duì)公司的債務(wù)，公司應(yīng)當(dāng)追回。公司的股東對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。如前所述，當(dāng)公司發(fā)生債

6、務(wù)責(zé)任時(shí)，股東并不直接對(duì)債權(quán)人負(fù)責(zé)，而是由公司以自己的全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東對(duì)公司的債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任，體現(xiàn)為股東對(duì)公司的出資，股東須以其全部投資，也僅以該投資額為限，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。也就是說(shuō)，股東在依照有關(guān)法律和公司章程的規(guī)定履行了出資義務(wù)后，對(duì)公司行為將不再承擔(dān)責(zé)任。股東對(duì)公司的有限責(zé)任是公司制度的基礎(chǔ)。這一制度有效地降低了投資風(fēng)險(xiǎn)，極大地鼓勵(lì)了投資，促進(jìn)了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。這次修改公司法，堅(jiān)持了股東有限責(zé)任這一基本原則：

7、只要股東不濫用其對(duì)公司的有限責(zé)任，股東的有限責(zé)任將受到法律的充分保護(hù)。第四條公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利?！窘忉尅勘緱l是關(guān)于股東權(quán)利的規(guī)定。股東是公司的投資者。股東將其財(cái)產(chǎn)投入到公司后，即以對(duì)公司的投資享有對(duì)公司的股權(quán)。股東享有股權(quán)，主要體現(xiàn)為資產(chǎn)收益權(quán)及參與公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利。資產(chǎn)收益權(quán)是指：股東按照其對(duì)公司的投資份額通過(guò)公司盈余分配從公司獲得紅利的權(quán)利。獲取紅利是股東投資的主要目的；只要股東按

8、照章程或股東協(xié)議的規(guī)定如期履行了出資義務(wù)，任何一個(gè)股東都有權(quán)向公司請(qǐng)求分配紅利。一般而言，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照其出資比例分取紅利；股份有限公司的股東按照其持有的股份比例分取紅利。這次修改公司法，根據(jù)實(shí)踐的需要，擴(kuò)大了股東協(xié)議和公司章程在紅利分配方面的自由權(quán)，規(guī)定：股東按照出資比例或持股比例分取紅利；但是，股東約定或章程規(guī)定不按照上述原則分配紅利的除外。參與公司重大決策權(quán)是指：股東對(duì)公司的重大行為通過(guò)在股東會(huì)或股東大會(huì)上表決，由股東

9、會(huì)或股東大會(huì)做出決議的方式做出決定。公司的重大行為包括：公司資本的變化，如增加或者減少注冊(cè)資本；公司的融資行為，如發(fā)行公司債券；公司的對(duì)外投資、向他人提供擔(dān)保、購(gòu)置或轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)、變更公司主營(yíng)業(yè)務(wù)等行為；公司合并、分立、變更組織形式、解散、清算等行為。上述有些權(quán)利，在不違背法律強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，股東會(huì)或者股東大會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)行使。選擇管理者的權(quán)利是指：股東通過(guò)股東會(huì)或股東大會(huì)做出決議的方式選舉公司的董事、監(jiān)事的權(quán)利。選擇管理者的權(quán)利

10、也包括決定管理者的薪酬。公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，投資者個(gè)人不必參與經(jīng)營(yíng)，是現(xiàn)代公司制度發(fā)展的趨勢(shì)；特別是對(duì)股份有限公司而言，股東作為投資者，對(duì)公司重大決策和選擇管理者的權(quán)利均應(yīng)通過(guò)股東會(huì)來(lái)行使，股東個(gè)人沒(méi)有決定權(quán)。為了提高公司的經(jīng)營(yíng)效率，股東會(huì)的權(quán)限應(yīng)有所限制，對(duì)公司一般的經(jīng)營(yíng)決策，股東和股東會(huì)不應(yīng)干預(yù)。公司股東的合法權(quán)益受法律保護(hù)。保護(hù)股東的合法權(quán)益不受侵犯是制定公司法的重要立法宗旨。針對(duì)實(shí)踐中存在的問(wèn)題，本法注意保護(hù)中小股東的合

11、法權(quán)益，在維護(hù)資本多數(shù)決的前提下注意平衡股東利益。為此，增加了若干具體制度，如規(guī)定：公司股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益，如果濫用應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任；有限責(zé)任公司的股東可以查閱會(huì)計(jì)賬簿；有限責(zé)任公司的股東對(duì)公司不分配股利的，可要求公司收購(gòu)其股權(quán)從而退出公司；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)，股東有異議的，也可以要求退出公司。同時(shí)，在許多方面給予公司章程更高的自由度；使中、小股東在公司設(shè)立之初，制定公司章程時(shí)可以通過(guò)平等協(xié)商來(lái)維護(hù)自己