粵美的“管理層融資收購(gòu)”案例及其思考

1、經(jīng)雷管理“管理層融資收購(gòu)“案例及其思考毛歆語(yǔ)高陽(yáng)中西南財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生部【摘要】廣東美的集團(tuán)股份有限公司是我國(guó)第一例進(jìn)行管理層收購(gòu)的上市公司。本文以粵美的為個(gè)案，分析粵美的的管理層收購(gòu)的特點(diǎn)、存在的問(wèn)題及由此聯(lián)想到的問(wèn)題和進(jìn)行管理層收購(gòu)的條件。[關(guān)鍵詞】粵美的管理層融資收購(gòu)特點(diǎn)問(wèn)題條件MBO(Managementbuyout)即管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種是公司管理層利用借債所融資本收購(gòu)本公司的股份從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局的

2、金融工具。一粵美的MBO案例簡(jiǎn)介1管理層收購(gòu)交易各方概況(1】美的集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粵美的“)千1992年8月10日正式成立。股本經(jīng)歷多次送轉(zhuǎn)、配后總額為484889726O0元?！被浢赖摹痹趯?shí)行管理層收購(gòu)(ManagementBuyout簡(jiǎn)稱MBO)之前的第一大股東是廣東省順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬的美的控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱美的控股)持有“粵美的”10761033萬(wàn)股，占粵美的“公司總股本的2219％“粵美的的法人代表是何享健

3、。(2)美托投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱美托公司)——MBO中的行動(dòng)主體成立于2000年4月7日由粵美的管理層和工會(huì)共同出資組建公司注冊(cè)資本為103687萬(wàn)元人民幣法定代表人何享健為公司第一大股東持股25％。美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股103％，“粵美的”公司職工持股會(huì)持股22％，其他公司管理層持股427％美的公司現(xiàn)有22名管理層人員按職位和貢獻(xiàn)大小分別持有美托公司的股份美托公司后來(lái)變更注冊(cè)資本為1億元，”粵美的”職工持股會(huì)持有的22％股份轉(zhuǎn)給

4、自然人。為了便于操作公司其他管理人員的股份分別委托何享健、陳大江等持有。因此工商登記顯示：何享健持有55％的股份；陳大江等人分別持有該公司15％的股份。2MBO的交易過(guò)程2000年4月10日美托公司從美的控股以每股295元的價(jià)格協(xié)議受讓了35184固商場(chǎng)現(xiàn)代化“2005年4月(中旬刊)總第464期萬(wàn)股占總股本的725％成為粵美的第三大股東由此拉開(kāi)了“粵美的管理層收購(gòu)(MBO)的序幕。同年12月20日美托公司再次以每股3元的價(jià)格受讓美的控

5、股72430331萬(wàn)股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后美托投資正式成為”粵美的的第一大股東，所持股份上升到2219％。美托公司收購(gòu)美的控股股權(quán)的價(jià)格是在美托公司與順德北窖鎮(zhèn)政府之問(wèn)通過(guò)談判協(xié)商確定的。美托公司這兩次收購(gòu)所用的資金全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。二、粵美的MBO中存在的問(wèn)題粵美的的MBO中兩次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格均低于公司凈資產(chǎn)已引發(fā)諸多討論。從以下方面簡(jiǎn)要分析：1MBO的臺(tái)法性問(wèn)題粵美的公司管理層收購(gòu)從操作上已經(jīng)完成但尚有一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。因

6、為美托投資有限公司注冊(cè)資本只有103687萬(wàn)元而其特有的粵美的股份卻高達(dá)3億多元。根據(jù)我國(guó)《公司法》第12條第2款規(guī)定“公司向其他有限有限公司、股份有限公司投資的所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的5。％?！彼曰浢赖牡倪@一操作不合法。2MBO完成后上市公司如何保持獨(dú)立性實(shí)現(xiàn)MBO之后美托投資公司擁有粵美的2219％的股權(quán)何享健在美托投資公司擁有25％的股權(quán)。截至2003年，粵美的第二大股東開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)擁有849％的股份，也就是說(shuō)何享健擁有了

7、粵美的3O68％的控制權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于十大股東合計(jì)946％的總和。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，”一股獨(dú)大的現(xiàn)狀并沒(méi)有改變，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)控制在何氏家族手中，難以形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。因此在MBO完成后，公司與新的大股東如何在高管人員上保持獨(dú)立就成了新的問(wèn)題。3MBO資金的來(lái)源從粵美的2001年、2002年相關(guān)公告知第一大股東美托公司以其所持有的粵美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款而實(shí)現(xiàn)的收購(gòu)有“空手套白狼“之嫌。三由粵美的MBO過(guò)程中想到的問(wèn)題1法律法規(guī)不完善，影

8、響了管理層收購(gòu)的實(shí)行粵美的的管理層收購(gòu)時(shí)通過(guò)成立美托投資公司來(lái)完成的而為了避開(kāi)法律規(guī)定，成立投資公司，對(duì)于被收購(gòu)的目標(biāo)公司和新成立的投資公司來(lái)說(shuō)都沒(méi)有什么益處，甚至還可能出現(xiàn)投資混亂的局面。2管理層收購(gòu)中的政府行為明顯在有些情況下有失公平粵美的的兩次股權(quán)收購(gòu)價(jià)都低于其每股凈資產(chǎn)值可以說(shuō)是政府大力支持企業(yè)改革激勵(lì)管理者的措施但結(jié)果上卻造成了不等價(jià)交換。美托投資以較低價(jià)格得到了粵美的第一大股東位置有可能造成美托公司在未來(lái)通過(guò)轉(zhuǎn)讓粵美的股權(quán)牟

9、利的情況。3可能出現(xiàn)企業(yè)組織形式的倒退股份制企業(yè)是企業(yè)組織形式發(fā)展比較先進(jìn)的形式，它的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離實(shí)現(xiàn)了資本和人力資源的合理結(jié)合可以等集更多資金降低單個(gè)所有者的風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)更為客觀合理的決策等。管理層收購(gòu)在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的集中。四，在中國(guó)MBO可行的條件中國(guó)的MBO是否可行首先取決于政府是否支持上市公司如此非上市公司也如此；其次是公正的市場(chǎng)定價(jià)也就是創(chuàng)業(yè)者的安全問(wèn)題：再次是效益成本的

10、降低，在國(guó)外可以通過(guò)重組把不好的東西去掉但在中國(guó)有一些人為設(shè)置的阻力這時(shí)需要管理層加強(qiáng)磨合：還有MBO的法律保障問(wèn)題中國(guó)目前還缺乏對(duì)MBO的相關(guān)法律規(guī)范和法律保證，多數(shù)MBO操作不規(guī)范最后MBO的整合問(wèn)題，即通過(guò)重新整合MBO的優(yōu)勢(shì)才能轉(zhuǎn)化為效益，為投資人帶來(lái)收益。參考文獻(xiàn)：[1】廣東美的集團(tuán)股份有限公司1gg3年～2003年度年報(bào)[2】廣東美的集團(tuán)股份有限公司1993年～2003年7月1日的相關(guān)公告[】馮根福：我國(guó)上市公司并購(gòu)績(jī)效的實(shí)

11、證研究，《經(jīng)濟(jì)研究》2002年第2期[4】羅珉李映東：《資本運(yùn)作案例精選2》，西南財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社，2005年5月第1次版維普資訊經(jīng)雷管理“管理層融資收購(gòu)“案例及其思考毛歆語(yǔ)高陽(yáng)中西南財(cái)經(jīng)大學(xué)研究生部【摘要】廣東美的集團(tuán)股份有限公司是我國(guó)第一例進(jìn)行管理層收購(gòu)的上市公司。本文以粵美的為個(gè)案，分析粵美的的管理層收購(gòu)的特點(diǎn)、存在的問(wèn)題及由此聯(lián)想到的問(wèn)題和進(jìn)行管理層收購(gòu)的條件。[關(guān)鍵詞】粵美的管理層融資收購(gòu)特點(diǎn)問(wèn)題條件MBO(Management

12、buyout)即管理層收購(gòu)是杠桿收購(gòu)的一種是公司管理層利用借債所融資本收購(gòu)本公司的股份從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、相應(yīng)的控制權(quán)格局的金融工具。一粵美的MBO案例簡(jiǎn)介1管理層收購(gòu)交易各方概況(1】美的集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“粵美的“)千1992年8月10日正式成立。股本經(jīng)歷多次送轉(zhuǎn)、配后總額為484889726O0元?！被浢赖摹痹趯?shí)行管理層收購(gòu)(ManagementBuyout簡(jiǎn)稱MBO)之前的第一大股東是廣東省順德市北窖鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府下屬的美

13、的控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱美的控股)持有“粵美的”10761033萬(wàn)股，占粵美的“公司總股本的2219％“粵美的的法人代表是何享健。(2)美托投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱美托公司)——MBO中的行動(dòng)主體成立于2000年4月7日由粵美的管理層和工會(huì)共同出資組建公司注冊(cè)資本為103687萬(wàn)元人民幣法定代表人何享健為公司第一大股東持股25％。美的集團(tuán)執(zhí)行董事陳大江持股103％，“粵美的”公司職工持股會(huì)持股22％，其他公司管理層持股427％美的公司現(xiàn)有

14、22名管理層人員按職位和貢獻(xiàn)大小分別持有美托公司的股份美托公司后來(lái)變更注冊(cè)資本為1億元，”粵美的”職工持股會(huì)持有的22％股份轉(zhuǎn)給自然人。為了便于操作公司其他管理人員的股份分別委托何享健、陳大江等持有。因此工商登記顯示：何享健持有55％的股份；陳大江等人分別持有該公司15％的股份。2MBO的交易過(guò)程2000年4月10日美托公司從美的控股以每股295元的價(jià)格協(xié)議受讓了35184固商場(chǎng)現(xiàn)代化“2005年4月(中旬刊)總第464期萬(wàn)股占總股本的

15、725％成為粵美的第三大股東由此拉開(kāi)了“粵美的管理層收購(gòu)(MBO)的序幕。同年12月20日美托公司再次以每股3元的價(jià)格受讓美的控股72430331萬(wàn)股。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后美托投資正式成為”粵美的的第一大股東，所持股份上升到2219％。美托公司收購(gòu)美的控股股權(quán)的價(jià)格是在美托公司與順德北窖鎮(zhèn)政府之問(wèn)通過(guò)談判協(xié)商確定的。美托公司這兩次收購(gòu)所用的資金全都是通過(guò)股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款。二、粵美的MBO中存在的問(wèn)題粵美的的MBO中兩次股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格均低

16、于公司凈資產(chǎn)已引發(fā)諸多討論。從以下方面簡(jiǎn)要分析：1MBO的臺(tái)法性問(wèn)題粵美的公司管理層收購(gòu)從操作上已經(jīng)完成但尚有一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)槊劳型顿Y有限公司注冊(cè)資本只有103687萬(wàn)元而其特有的粵美的股份卻高達(dá)3億多元。根據(jù)我國(guó)《公司法》第12條第2款規(guī)定“公司向其他有限有限公司、股份有限公司投資的所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的5。％?！彼曰浢赖牡倪@一操作不合法。2MBO完成后上市公司如何保持獨(dú)立性實(shí)現(xiàn)MBO之后美托投資公司擁有粵美的221

17、9％的股權(quán)何享健在美托投資公司擁有25％的股權(quán)。截至2003年，粵美的第二大股東開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)擁有849％的股份，也就是說(shuō)何享健擁有了粵美的3O68％的控制權(quán)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于十大股東合計(jì)946％的總和。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，”一股獨(dú)大的現(xiàn)狀并沒(méi)有改變，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)權(quán)控制在何氏家族手中，難以形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。因此在MBO完成后，公司與新的大股東如何在高管人員上保持獨(dú)立就成了新的問(wèn)題。3MBO資金的來(lái)源從粵美的2001年、2002年相關(guān)公告知第一大股東美托

18、公司以其所持有的粵美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款而實(shí)現(xiàn)的收購(gòu)有“空手套白狼“之嫌。三由粵美的MBO過(guò)程中想到的問(wèn)題1法律法規(guī)不完善，影響了管理層收購(gòu)的實(shí)行粵美的的管理層收購(gòu)時(shí)通過(guò)成立美托投資公司來(lái)完成的而為了避開(kāi)法律規(guī)定，成立投資公司，對(duì)于被收購(gòu)的目標(biāo)公司和新成立的投資公司來(lái)說(shuō)都沒(méi)有什么益處，甚至還可能出現(xiàn)投資混亂的局面。2管理層收購(gòu)中的政府行為明顯在有些情況下有失公平粵美的的兩次股權(quán)收購(gòu)價(jià)都低于其每股凈資產(chǎn)值可以說(shuō)是政府大力支持企業(yè)改革激勵(lì)

19、管理者的措施但結(jié)果上卻造成了不等價(jià)交換。美托投資以較低價(jià)格得到了粵美的第一大股東位置有可能造成美托公司在未來(lái)通過(guò)轉(zhuǎn)讓粵美的股權(quán)牟利的情況。3可能出現(xiàn)企業(yè)組織形式的倒退股份制企業(yè)是企業(yè)組織形式發(fā)展比較先進(jìn)的形式，它的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離實(shí)現(xiàn)了資本和人力資源的合理結(jié)合可以等集更多資金降低單個(gè)所有者的風(fēng)險(xiǎn)、實(shí)現(xiàn)更為客觀合理的決策等。管理層收購(gòu)在某種程度上是對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的集中。四，在中國(guó)MBO可行的條件中國(guó)

20、的MBO是否可行首先取決于政府是否支持上市公司如此非上市公司也如此；其次是公正的市場(chǎng)定價(jià)也就是創(chuàng)業(yè)者的安全問(wèn)題：再次是效益成本的降低，在國(guó)外可以通過(guò)重組把不好的東西去掉但在中國(guó)有一些人為設(shè)置的阻力這時(shí)需要管理層加強(qiáng)磨合：還有MBO的法律保障問(wèn)題中國(guó)目前還缺乏對(duì)MBO的相關(guān)法律規(guī)范和法律保證，多數(shù)MBO操作不規(guī)范最后MBO的整合問(wèn)題，即通過(guò)重新整合MBO的優(yōu)勢(shì)才能轉(zhuǎn)化為效益，為投資人帶來(lái)收益。參考文獻(xiàn)：[1】廣東美的集團(tuán)股份有限公司1gg